Năm 945 TCN, Sheshonq I và các hoàng tử Libya nắm quyền kiểm soát vùng đồng bằng châu thổ Ai Cập cổ đại và thành lập cái gọi là triều đại Libya hay triều đại Bubastite, mà sẽ cai trị trong khoảng 200 năm. Sheshonq cũng giành được quyền kiểm soát miền nam Ai Cập bằng cách đặt các thành viên trong hoàn gia vào các vị trí tư tế quan trọng. Tuy nhiên, sự cai trị của người Libya bắt đầu suy yếu từ lúc nổi lên một triều đại đối thủ ở vùng đồng bằng châu thổ tại Leontopolis và mối đe dọa từ người Kush ở phía nam.

Khoảng năm 727 TCN, vị vua người Kush, Piye đã xâm chiếm Ai Cập, nắm lấy quyền kiểm soát của Thebes và cuối cùng là khu vực châu thổ.[15] Triều đại của ông, triều đại thứ 25 của Ai Cập, tiếp tục cai trị cho đến khoảng năm 671 TCN khi mà họ bị đế quốc Tân Assyria đánh đuổi.

Piye đã cố gắng để giành lại một chỗ đứng cho Ai Cập ở khu vực Cận Đông vốn bị mất trước đó năm thế kỷ, trong thời kỳ Trung đế quốc Assyria và đế quốc Hittite. Tuy nhiên, ông đã bị vua Assyria Shalmaneser V đánh bại và sau đó là vị vua kế vị ông ta, Sargon II trong năm 720 TCN. Triều đại thứ 25 đặt kinh đô tại Napata, thuộc Nubia, mà bây giờ là Sudan. Alara thường được coi là vị vua sáng lập triều đại thứ 25 bởi những vị vua kế vị ông.

Triều đại thứ 25 đạt đến giai đoạn đỉnh cao của nó là dưới triều đại các vị pharaoh Piye và Taharqa. Triều đại thứ 25 còn mở ra một thời kỳ phục hưng cho Ai Cập cổ đại.[16] Tôn giáo, nghệ thuật, kiến trúc và đã được khôi phục lại vẻ huy hoàng như thời Cổ, Trung, Tân Vương Quốc trước đó. Các vị Pharaoh, chẳng hạn như Taharqa, đã cho xây dựng hoặc phục hồi lại các đền thờ và tượng đài dọc theo suốt thung lũng sông Nile, bao gồm cả ở Memphis, Karnak, Kawa, Jebel Barkal, v.v...[17] Trong suốt triều đại thứ 25, việc xây dựng các kim tự tháp trở nên phổ biến ở khu vực thung lũng sông Nile (phần lớn ở Sudan ngày nay).[18][19][20]

Taharqa là con trai của vua Piye và mười bảy năm đầu tiên dưới triều đại của ông, Kush đã trở nên vô cùng thịnh vượng.[21] Trong thời gian này, chữ viết đã bắt đầu được giới thiệu ở Kush (Nubia), với sự xuất hiện của bảng chữ cái Meroe chịu ảnh hưởng Ai Cập vào khoảng năm 700-600 trước Công nguyên, mặc dù nó dường như hoàn toàn giới hạn trong triều đình và những ngôi đền lớn.[22]

Tầm ảnh hưởng của Ai Cập đã giảm đáng kể về vào giai đoạn cuối của thời kỳ hỗn loạn thứ ba. Những đồng minh Canaan người Semit lịch sử của nó ở miền Nam Levant đã rơi vào tay đế quốc Trung Assyria (1365-1020 TCN), và sau đó là đế quốc Tân Assyria (935-605 TCN). Từ thế kỷ 10 TCN trở đi, người Assyria đã một lần nữa bành trướng từ quê hương của họ ở miền bắc Mesopotamia, và chinh phục một đế quốc rộng lớn, bao gồm toàn bộ vùng Cận Đông, và nhiều vùng Tiểu Á, phía đông Địa Trung Hải, vùng Caucasus và Iran/Ba Tư cổ đại.

Tới năm 700 TCN, chiến tranh giữa hai đế quốc dường như đã trở thành điều không thể tránh khỏi. Taharqa đã có được một số thành công nhỏ ban đầu trong nỗ lực của ông nhằm giành lại ảnh hưởng ở vùng Cận Đông. Ông đã hỗ trợ vua Hezekiah đẩy lui cuộc tấn công của Sennacherib và người Assyria (2 Các Vua 19: 9; Isaiah 37: 9), tuy nhiên bệnh dịch bùng phát trong quân đội Assyria dường như đã là nguyên nhân chính dẫn đến sự thất bại trong việc đánh chiếm Jerusalem chứ không phải bất kỳ trở ngại quân sự nào, và những ghi chép Assyrian đã chỉ ra rằng Hezekiah đã buộc phải triều cống. Vua Sennacherib của người Assyria sau đó đánh bại Taharqa và đánh đuổi người Nubia và Ai Cập ra khỏi khu vực này.

Giữa năm 674 và 671TCN, mệt mỏi vì sự can thiệp của Ai Cập trong đế quốc của mình, vua Esarhaddon đã bắt đầu xâm lược Ai Cập. Assyria, vốn là đội quân tinh nhuệ nhất thế giới từ thế kỷ 14 TCN, đã chinh phục lãnh thổ rộng lớn này với tốc độ đáng ngạc nhiên. Taharqa đã bị Esarhaddon đánh bại, và rút chạy về quê hương Nubia của ông. Esarhaddon thuật lại là đã "thiết lập nên các lãnh chúa địa phương và những viên thống đốc" và "Tất cả người Ethiopia đã bị ta trục xuất khỏi Ai Cập, khiến cho không một ai không thuần phục ta".

Tuy nhiên, các chư hầu Ai Cập vốn được Esarhaddon lập nên chỉ là bù nhìn và không thể hoàn toàn nắm giữ quyền lực lâu dài mà không có sự trợ giúp từ người Assyria. Hai năm sau, Taharqa trở lại từ Nubia và nắm quyền kiểm soát một phần miền nam Ai Cập xa về phía bắc tới tận Memphis từ tay đám chư hầu địa phương của Esarhaddon. Esarhaddon đã chuẩn bị để quay trở lại Ai Cập và một lần nữa đẩy lùi Taharqa, tuy nhiên ông ta đã ngã bệnh và qua đời tại kinh đô Nineveh, trước khi có thể rời Assyria. Vị vua kế vị, Ashurbanipal, đã phái một Turtanu (tướng quân) với một đội quân nhỏ nhưng được huấn luyện tốt và một lần nữa đánh bại Taharqa và trục xuất ông ra khỏi Ai Cập, và ông buộc phải rút chạy trở lại quê hương ở Nubia rồi qua đời hai năm sau đó.

Vị vua kế vị ông, Tanutamun, cố gắng để giành lại Ai Cập. Ông đã đánh thắng Necho, vị vua chư hầu được Ashurbanipal dựng nên, và chiếm Thebes trong quá trình này. Người Assyria, vốn đang đóng quân phía bắc, sau đó đã phái một đội quân lớn tiến về phía nam. Tantamani bị đánh tan và quân đội Assyria cướp phá Thebes đến mức nó không bao giờ thực sự hồi phục lại được nữa. Tantamani bị truy đuổi về tận Nubia, không bao giờ đe dọa đế quốc Assyria một lần nữa. Một vị vua Ai Cập bản địa, Psammetichus I, được đặt lên ngôi vua và là một chư hầu của Ashurbanipal.[21][23]